S02E01
La Cape Canaveral, cei trei Tennyson asistă la lansarea unei navete spaţiale experimentale. Vilgax preia controlul navei. Ben trebuie să-l oprească.
S02E02
Ben descoperă o creatură care e o combinaţie între pisică, iepure şi câine. Ignoră sfatul bunicului şi duce animalul în Rulotă. E depăşit de situaţie.
S02E03
În timpul vânzărilor de la Biggie Box, Ben se ia la întrecere cu Simon Sez şi Billy Miliardarul pentru ultimul set Luptătorii Sumo.
S02E04
La bordul navei SS Pettigrew, Ben trebuie să-și învingă răul de mare, dar şi pe Steam Smythe, care vrea să scufunde nava SS Pettigrew.
S02E05
După ce încearcă să se pozeze cu toate mascotele, dar dau greş, Ben şi Gwen se furişează noaptea ca să facă o poză cu un urs de lemn, Yawk.
S02E06
Ben merge la dentist și totul devine mai rău când magicianul Hex folosește un dispozitiv antic pentru a captura fricile eroului nostru.
S02E07
Rulota se defectează în oraşul în care Zombozo îşi face campania electorală. Ben află că Zombozo îşi hipnotizează electoratul pentru a jefui oraşul.
S02E08
Cei trei Tennyson sapă după fosile de dinozaur, dar Ben nu ştie că Vilgax şi Animo formează o echipă, ca să fure ADN-ul din Omnitrix.
S02E09
Ben vrea să salveze un oraș de o alunecare de teren. Vilgax îl avertizează pe erou despre consecințele misteriosului extraterestru dat de Omnitrix.
S02E10
The new alien has dangerous powers, and that worries Ben more and more.
S02E11
În timp ce călătoreau cu expresul transcontinental, eroii noștri îl surprind pe La Grange, care deturnează trenul. Dar Ben intervine.
S02E12
Max trage un pui de somn la filmul în aer liber. Ben și Gwen trebuie să salveze situația. Maleficul magician Hex a trezit la viață monstrul din film.
S02E13
Ben și Gwen sunt în toiul unui concurs de avioane de hârtie. Când rulota este bombardată, verișorii trebuie să lucreze împreună pentru a opri atacul.
S02E14
În călătoria spre Adrenaworld Vest, Ben o ia pe o scurtătură prin junglă și este bântuit de maleficul Tim Buktu.
S02E15
În Parcul Național al Gheizerelor, echipa Tennyson descoperă generatorul lui Steam Smythe. Trebuie să îl oprească înainte să scape de sub control.
S02E16
Max participă la un concurs de mâncat clătite la un restaurant faimos. Ben trebuie să-i oprească pe frații Gândac să mănânce toate clătitele.
S02E17
Max își reînnoiește permisul de conducere, dar Zombozo se deghizează și ia rolul de instructor.
S02E18
Ben și Gwen sunt voluntari pentru o zi când se întâlnesc cu King Koil, dar pentru a scăpa de el trebuie să își depășească frica de șerpi.
S02E19
Lordul Decibel amenință că va declanșa o avalanșă ce va pune în pericol toți participanții la un festival la care se află și cei trei Tennyson.
S02E20
Ben nu are răbdare pentru grădinărit şi se transformă în Overflow, dar provoacă o inundație. Apar King Koil și dragonul său de Komodo.
S02E21
Rulota se oprește brusc în mijlocul drumului - Ben alege să își petreacă timpul uitându-se pe tabletă, iar Gwen se bucură de măreția naturii.
S02E22
Ben a aflat că o "chestie din spațiu" este analizată în laboratorul Muzeului de Astronautică. Ben e clonat şi trebuie să își dovedească identitatea.
S02E23
La lacul Ozarks, Max află că în apropiere a avut loc o alunecare de teren inexplicabilă. Ben și Gwen trebuie să salveze minerii blocați sub pământ.
S02E24
Ben găsește un joc video de modă veche și se transformă în Shock Rock pentru a-l încărca. Personajul din jocul video trece în lumea reală.
S02E25
În timp ce Gwen participă la un curs despre Căile Ferate Transcontinentale, Ben merge la un magazin de suveniruri. Gwen trebuie să îl salveze pe Ben.
S02E26
Ben se bucură de atenție după succesul de la Fort Knox. Gwen se simte subapreciată și se consolează cu o înghețată. E atacată de o vrăjitoare.
S02E27
Max vrea să îi convingă pe Ben și Gwen să viziteze Monumentul celor patru colțuri. O ceață înghite împrejurimile. Ceața prinde viață și atacă Rulota.
S02E28
Max și Gwen se bucură de atmosfera de sărbătoare de la Wintery Wonderland. Ben e interesat doar de jucării. Echipa Meteo pune ochii pe acest paradis.
S02E29
Ben le sugerează lui Max și Gwen că ar fi mai bine să lucreze pe cont propriu. Vilgax se aliază cu Zombozo pentru a construi o mașină de hipnotizat.
S02E30
Ben găseşte o filmare în care Ghiulea distruge un laborator. Cei trei Tennyson vor să-l prindă pe impostor. Ben trebuie să îl învingă pe Steam Smythe.
S02E31
Ben și Max se ceartă. Ben se folosește de Torță Vie pentru a pune punct discuției. Doctorul Animo este cu ochii pe ei și îl transformă pe Max în pui.
S02E32
Familia Tennyson admiră o stație de tren performantă. Ben simte prezența roboților lui Steam Smythe. Soarta Omnitrixului e în mâinile lui Ben.
S02E33
Gwen și Ben se iau la întrecere care poate observa mai multe păsări. Izbucnește un incendiu în pădure și cei doi trebuie să salveze animalele.
S02E34
După ce Ben îl împiedică să își sculpteze chipul pe Muntele Rushmore, Billy Milion decide să pună mâna pe Omnitrixul lui Ben.
S02E35
Ben îşi dă seama că Zombozo e în spatele coșmarurilor lui şi trebuie să accepte ajutorul lui Max şi Gwen, dacă vrea să pună capăt terorii.
S02E36
În timp ce echipa Tennyson își pregătește mașina pentru o cursă, Ben aude voci și nu reușește să devină Upgrade pentru a-și îmbunătăți mașina.
S02E37
Part Two: Call the Dream Police: After defeating the Warbot and discovering Vilgax inside, Ben's "secret voices" only worsen and begin affecting his sleep, but once Gwen discovers a sleepwalking Ben using missing items from the campsite to create his own massive Junkbot, it is up to Ben to stop his own creation.
S02E38
Part Three: Strange Bedfellows: After the Junkbot shoots the Omnitrix and it begins glowing neon-blue, an imprisoned Vilgax explains it is now a gateway through which the Fulmini Empire will invade Earth, but the only way to stop them is from within the Omnitrix, so Ben must team up with the ultimate baddie if he is to save his planet.
S02E39
Part Four: Mind Over Alien Matter: While inside the Omnitrix, Ben and Vilgax must work together if they are to close the gateway, but once the Fulmini leader - the High Override - appears, even that might not be enough. Luckily, help arrives in the form of a being calling itself Glitch!
S02E40
Part Five: High Override: While Ben struggles to avoid the High Override's mind control, Max and Gwen enter the Omnitrix to lend a hand, but once they find Ben is not who he seems, Max and Gwen must pull out all the stops if they are to get Ben back in time to save the planet.